Printr-o decizie pronunțată pe 21 septembrie 2026 în soluționarea unui recurs în interesul legii, Înalta Curte de Casație și Justiție a tranșat o controversă îndelungată din dreptul societar: la adunarea generală a asociaților reconvocată, hotărârile sunt valide numai dacă sunt susținute atât de majoritatea asociaților prezenți, cât și de majoritatea părților sociale pe care le dețin.

1. Contextul: o dispută despre votul în AGA reconvocată

Regula generală este prevăzută de art. 192 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990: „Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.” Această regulă presupune, la prima convocare, îndeplinirea cumulativă a două condiții: votul majorității absolute a asociaților, calculați ca număr de persoane, și votul majorității absolute a părților sociale, calculat ca proporție din capitalul social.

Art. 193 alin. (3) din aceeași lege reglementează situația în care adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute. Textul prevede că „adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.”

Disputa a apărut din modul de interpretare a acestei ultime dispoziții. Unele instanțe au considerat că art. 193 alin. (3) elimină orice condiție de majoritate aplicabilă la prima convocare, astfel încât ar fi suficientă o majoritate simplă a voturilor exprimate de asociații prezenți. Alte instanțe au apreciat că textul relaxează doar condiția privind prezența și nu înlătură dubla majoritate necesară pentru adoptarea hotărârii.

2. Ce a decis ICCJ: dubla majoritate rămâne, dar se recalculează

Prin Decizia nr. 9/21.09.2026, pronunțată în soluționarea unui recurs în interesul legii, ICCJ a stabilit soluția de urmat pentru interpretarea unitară a art. 193 alin. (3) raportat la art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Dezlegarea va deveni obligatorie de la data publicării deciziei în Monitorul Oficial, potrivit regulii speciale aplicabile recursului în interesul legii.

Soluția ICCJ: „În interpretarea şi aplicarea unitară a dispoziţiilor art. 193 alin. (3) raportat la art. 192 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul adunărilor generale reconvocate ale asociaţilor, hotărârile trebuie adoptate cu dublă majoritate, atât a numărului de asociaţi prezenţi, cât şi a părţilor sociale reprezentate de aceştia.”

În practică, această soluție înseamnă că art. 193 alin. (3) relaxează numai cerința de cvorum, adică cerința referitoare la numărul de asociați și la partea din capitalul social care trebuie să fie reprezentate pentru ca adunarea reconvocată să poată delibera. Adunarea poate decide indiferent de numărul asociaților prezenți și de partea de capital social reprezentată de aceștia.

În schimb, cerința de majoritate pentru adoptarea efectivă a hotărârii se menține. Cele două componente ale majorității se raportează însă la asociații prezenți și la părțile sociale reprezentate de aceștia, nu la totalul asociaților și la întregul capital social al societății.

Exemplu practic. Dacă la AGA reconvocată participă doi dintre cei patru asociați, hotărârea trebuie să întrunească atât votul majorității asociaților prezenți — cel puțin doi din doi —, cât și votul majorității părților sociale reprezentate de cei doi asociați. Prin urmare, prezența redusă nu împiedică, prin ea însăși, deliberarea, dar votul favorabil trebuie să îndeplinească în continuare ambele componente ale majorității.

3. Ce înseamnă aceasta pentru dumneavoastră?

Pentru asociații și administratorii unui SRL, principala consecință practică este necesitatea de a ține distincte două aspecte: posibilitatea adunării reconvocate de a delibera indiferent de numărul participanților și condiția de vot necesară pentru adoptarea hotărârii. După publicarea deciziei în Monitorul Oficial, instanțele vor aplica în mod obligatoriu cerința dublei majorități, astfel cum a fost dezlegată de ICCJ.

Actele constitutive care reglementează în mod expres votul în AGA reconvocată merită verificate în lumina acestei interpretări, inclusiv sub aspectul compatibilității clauzelor privind cvorumul și majoritatea. Verificarea trebuie făcută raportat la textul actului constitutiv și la situația concretă a societății.

Notă editorială. Decizia ICCJ nr. 9/21.09.2026 a fost pronunțată în cadrul recursului în interesul legii, procedură reglementată de art. 514–517 din Codul de procedură civilă. Decizia nu a fost încă publicată în Monitorul Oficial al României la data redactării acestui articol. Efectele sale obligatorii vor opera de la data publicării, conform art. 517 alin. (4) CPC.